【摘要】公司注册环节的出资安排与股权结构设计，往往在数年之后才会以劳动争议的形式浮出水面哟。本文以一起真实仲裁案件为切入点，分析劳动者兼具股东身份时劳动关系认定的裁判逻辑，探讨注册资本的认缴承诺与劳动报酬请求权之间的法律边界，为企业创始团队和劳动法律师提供实务参考。
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当创始人变成劳动者：一起股东争议引发的劳动仲裁案
2021年春天，杭州一家成立仅两年的科技公司陷入停摆。三位创始股东中的两位——分别持股25%和15%的王某与李某——向杭州市劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁，要求公司支付拖欠的工资共计87万元，并主张未签劳动合同的双倍工资差额。而公司方面的抗辩出人意料：王某和李某的“工资”实质上是对其股东出资义务的变相履行，双方之间不存在真实的劳动关系。
这起案件的源头，要追溯到2019年公司注册时的股权架构安排。
注册时的模糊地带
2019年6月，张某、王某、李某三人共同出资设立一家专注于企业数字化服务的有限公司，注册资本500万元，全部为认缴制出资，认缴期限设定为2049年。张某持股60%并担任法定代表人，王某持股25%负责技术研发，李某持股15日负责市场拓展。三人签署的《股东合作协议》中约定：公司成立后，王某和李某“全职参与公司经营管理”，每月领取“基本报酬”3万元和2万元，待公司实现盈利后另行分配利润。
问题出在这份协议的性质界定上。协议既未明确约定“基本报酬”属于劳动报酬，也未约定社会保险缴纳、考勤管理、劳动合同签署等劳动关系核心要素。公司成立后，王某和李某确实每日到岗工作，接受张某的工作安排，公司也按月以“工资”名义转账并代扣代缴个人所得税。但双方始终未签订书面劳动合同，公司也未为二人缴纳社会保险。
2020年底，公司因市场环境变化和内部经营分歧陷入困境，自2021年1月起停止支付王某和李某的“工资”。张某认为，公司账上资金已经枯竭，王某和李某作为股东应当共担风险，而非以劳动者身份主张优先受偿。王某和李某则认为，自己虽为股东，但实际从事的是公司日常经营管理工作，接受公司管理并领取固定报酬，符合劳动关系特征，公司拖欠工资理应支付。
仲裁庭的裁判逻辑
这家科技公司的代理律师、浙江某律师事务所合伙人周律师在答辩中提出了一个关键论点：股东参与公司经营管理并领取报酬，并不当然构成劳动关系。周律师援引了最高人民法院在类似案件中的裁判要旨——认定劳动关系需要同时满足“用人单位与劳动者符合法律主体资格”“用人单位依法制定的各项劳动规章制度适用于劳动者，劳动者受用人单位的劳动管理，从事用人单位安排的有报酬的劳动”“劳动者提供的劳动是用人单位业务的组成部分”三个要件。
周律师进一步指出，王某和李某作为股东，其“全职参与经营”本质上是在履行股东协议中约定的出资义务的一部分，即以劳务出资替代货币出资。根据公司法相关规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。以劳务出资虽不被公司法明确允许，但在实践中，股东之间可以通过协议约定以提供劳务的方式参与公司经营，这种安排应当首先呢适用公司法及股东协议，而非劳动合同法。
但是，仲裁庭并未完全采纳这一抗辩。仲裁庭经审理查明：王某和李某在日常工作中确实接受张某作为法定代表人的工作指令，工作时间、地点和均由公司安排，公司按月支付固定金额并代扣代缴个税，且二人的工作——技术研发和市场拓展——属于公司业务的有机组成部分。这些事实符合劳动关系的从属性特征。仲裁庭同时注意到，公司从未为二人缴纳社保，也未签订书面劳动合同，但这恰恰是用人单位应当承担的法律责任，不能反过来否定劳动关系的存在。
2021年9月，仲裁裁决认定王某和李某与公司之间存在劳动关系，公司应支付拖欠的工资87万元。对于双倍工资差额的请求，仲裁庭考虑到双方对报酬性质的约定确实存在模糊之处，且王某和李某作为股东对公司管理负有更高注意义务，酌情支持了部分金额。
股东身份与劳动者身份的重叠困境
这起案件揭示了一个在公司注册实践中普遍存在却长期被忽视的问题：当创始股东同时以“领取工资”的形式获取回报时，其法律身份究竟如何界定？
从公司法角度看，股东从公司获取回报的正当路径是利润分配，而非工资。但在公司初创期没有利润甚至持续亏损的情况下，股东通过领取“工资”维持基本生活，是一种现实且常见的安排。这种安排本身并不违法，但如果不加以明确的法律架构设计，就会在争议发生时陷入定性困境。
从劳动法角度看，劳动关系的核心判断标准是从属性——劳动者在人格上、经济上和组织上从属于用人单位。股东身份并不天然排斥劳动关系。一个自然人完全可以既是公司股东，又是公司员工，法律并不禁止这种身份重叠。关键在于，双方是否就劳动关系达成了合意，以及实际履行中是否体现了劳动关系的本质特征。
本案中，仲裁庭的裁决实际上确立了一个重要规则：股东身份本身不构成否定劳动关系的理由，但股东协议中关于报酬性质的模糊约定，可能导致劳动者在主张双倍工资等惩罚性赔偿时受到限制。这一规则在2022年浙江省高级人民法院发布的劳动人事争议典型案例中得到了进一步印证。
给企业注册阶段的实务建议
对于正在注册公司或调整股权架构的创业者而言，这起案件提供了几个切实的法律启示。
第一，在公司注册阶段就应当明确区分“股东分红”与“劳动报酬”两种不同的回报机制。如果股东确实全职参与公司经营并领取固定报酬，建议同时签订书面劳动合同，明确岗位、薪酬、考核等劳动法意义上的权利义务。如果双方的真实意思是以劳务出资换取股权或分红，则应在股东协议中明确表述，避免使用“工资”“薪酬”等劳动法术语。
第二，社会保险的缴纳问题不容回避。即使用人单位与股东之间就报酬性质存在争议，只要事实上存在劳动关系，社保缴纳义务就无法免除。公司注册后应当及时为所有符合条件的员工（包括担任管理职务的股东）办理社保登记。
第三，股东协议与劳动合同应当各司其职、相互衔接。股东协议调整的是股东之间的投资关系和公司治理安排，劳动合同调整的是用人单位与劳动者之间的用工关系。两者可以在同一主体上并存，但应当在和表述上保持清晰的边界。
结语
公司注册从来不是一个简单的行政登记行为，它是一系列法律关系 simultaneous 展开的起点。在这个起点上，股权结构、出资安排、治理机制和用工关系相互交织，任何一个维度的模糊处理都可能在未来演变为高昂的争议成本。对于劳动法律师而言，公司注册阶段的合规咨询正在成为一个极具价值的业务增长点——它要求律师同时具备公司法、劳动法和税务法的复合视野，也要求律师能够穿透表面的文件安排，看到商业实质与法律定性之间的真实张力。当创始人变成劳动者，法律需要回答的不仅是一个身份问题，更是一个关于风险分配和制度设计的深层命题。
