在商事纠纷案件中,胜诉判决的取得往往只是第一步,真正实现债权回收,需要一套精密、高效的强制执行操作体系啦。对于公司法务和代理律师而言,强制执行阶段的工作量和技术含量丝毫不亚于诉讼阶段。本文结合一起由某知名律所代理的最高人民法院公报案例,梳理公司法务作为诉讼代理人参与强制执行的核心流程与实务要点。
一、执行依据的审查与执行申请的启动
强制执行的第一道关口,是对执行依据的审查。执行依据包括生效判决书、裁定书、调解书、仲裁裁决书以及具有强制执行效力的公证债权文书等。法务人员需重点核查:文书是否已生效、给付是否明确具体、申请执行时效是否届满。根据民事诉讼法第二百四十六条的规定,申请执行的期间为二年,自法律文书规定履行期间的最后呢一日起计算。
实践中,不少公司法务容易忽视“给付明确性”这一要件。例如,判决主文仅写“被告应于本判决生效后十日内支付原告货款”,但未明确具体金额或计算方式,执行法院可能要求当事人另行诉讼确认,导致执行程序受阻。故而,在诉讼阶段就应当确保判决主文具备可执行性,这是法务与代理律师协同作战的关键节点。
二、典型案例:某建工集团与某置业公司建设工程施工合同纠纷执行案
该案系最高人民法院公报案例,极具代表性。某大型建工集团(下称“建工集团”)与某置业公司(下称“置业公司”)因某商业综合体项目产生建设工程施工合同纠纷,建工集团诉请置业公司支付工程款及利息共计约4.7亿元。案件经省高院一审、最高人民法院二审,最终判决置业公司向建工集团支付工程款3.2亿元及相应利息。
判决生效后,置业公司未主动履行。建工集团委托某知名律所代理强制执行。法务团队在申请执行前,第一点对置业公司名下的资产进行了全面摸排,发现其核心资产为案涉商业综合体项目中的部分未售商铺及一宗尚未开发的土地使用权。但是,该商业综合体已整体抵押给某银行,抵押权在先,且置业公司还涉及多起民间借贷纠纷,多个法院已轮候查封。
执行过程中,代理律师面临的核心争议点在于:建设工程价款优先受偿权与抵押权的顺位关系如何认定?根据民法典第八百零七条及相关司法解释,建设工程价款优先受偿权优于抵押权和其他债权。但优先受偿权的行使范围是否及于土地使用权部分,实践中存在争议。代理律师通过梳理施工合同、签证单、付款凭证等证据,精准界定了优先受偿权的覆盖范围,并据此向执行法院提出执行异议,主张对案涉商铺的拍卖款享有优先受偿权。
最终,执行法院采纳了代理律师的意见,确认建工集团在3.2亿元范围内对案涉商铺的变价款享有优先受偿权,抵押权人仅能就剩余部分受偿。该案经拍卖程序,建工集团实现债权约2.8亿元,剩余部分通过以物抵债方式受偿。此案确立了建设工程价款优先受偿权在执行程序中的实现路径,对同类案件具有重要参考价值。

三、财产调查与执行措施的运用
财产调查是强制执行的核心环节。法务人员应充分利用法院的网络查控系统,同时结合线下调查手段,包括不动产登记查询、车辆管理查询、工商股权查询、银行流水调取等。对于被执行人可能存在的隐匿财产行为,可申请法院发出搜查令,或依据民事诉讼法第一百一十四条对被执行人及其法定代表人采取罚款、拘留等强制措施。
在上述案例中,代理律师通过调查发现置业公司法定代表人存在转移公司资金至关联方账户的行为,遂申请法院追加该关联方为被执行人。法院经审查,认定该关联方构成抽逃出资,裁定追加其为被执行人,有效扩大了责任财产范围。这一操作路径,为法务人员提供了“穿透式执行”的实务范本。
四、执行异议与执行异议之诉的应对
强制执行程序中,案外人执行异议、被执行人执行异议、追加被执行人异议等层出不穷。法务人员需在法定期限内(通常为收到裁定书之日起十日内)提出异议或提起诉讼,否则将丧失救济权利。同时,要善于运用执行异议之诉,阻断案外人恶意排除执行的行为。
值得关注的是,2023年以来,最高人民法院进一步强化了善意文明执行理念,要求执行法院在采取强制措施时兼顾各方利益。但这并不意味着对被执行人的宽容,而是要求法务人员在执行策略上更加精细化,例如通过“活封活扣”、分期履行、执行和解等方式,实现债权回收与企业经营的双赢。
五、行业启示与风险防控建议
从公司法务的视角看,强制执行并非诉讼的“附属程序”,而是一项独立的、系统性的法律工程。建议企业法务在以下环节提前布局:其一,在合同签订阶段即设置明确的违约责任条款和争议解决条款,为后续执行奠定基础;其二,在诉讼阶段同步启动财产保全,防止被执行人转移资产;其三,在执行阶段建立“执行日志”,实时跟踪财产查控、拍卖、分配等节点;其四,对于重大执行案件,应组建由法务、代理律师、财务人员构成的专项小组,形成合力。
强制执行是公平正义的“最后呢一公里”。对于公司法务而言,既要精通程序规则,又要具备商业思维和谈判能力,方能在复杂的执行博弈中为企业的债权实现保驾护航。






