一份工程结算协议背后，往往隐藏着多重法律关系呗。当建设工程款纠纷与民间借贷相遇，律师在庭审中的代理策略往往成为案件走向的关键。近年来，这类交叉案件在建设工程领域愈发常见，其复杂程度远超普通借贷纠纷。

一、从一起典型案件看争议焦点

2023年，某省级高院公布的一起典型案例引发业内关注。案件中，某建筑公司（下称“A公司”）作为实际施工人，承接了某房地产项目部分标段工程。项目开发方（下称“B公司”）因资金链紧张，先后以“工程预付款”名义向A公司法定代表人个人账户转入大额资金，累计超过八千万元。工程竣工后，双方对已付款项性质产生根本分歧：A公司主张其中三千余万元系B公司归还此前民间借款，不应计入工程款；B公司则坚持全部款项均为工程款支付，要求A公司返还“超付”部分。

这起案件的特殊之处在于，工程款与借款之间存在多笔交叉转账，时间跨度长达三年，部分转账备注模糊，部分仅有口头约定。一审法院将案件定性为建设工程施工合同纠纷，但核心争议实质是款项性质的认定。A公司委托的代理律师在二审中调整策略，将争议焦点从“是否超付”转向“款项性质举证责任分配”，最终促使法院将举证责任重新分配给B公司。二审改判后，A公司避免了近四千万元的“返还”义务。

二、庭审代理中的三个关键节点

律师代理此类案件，庭审中的发力点通常集中在三个层面。

第一，法律关系定性之争。建设工程款与民间借贷分属不同法律关系，但实践中常因资金流转而混同。代理律师需要第一点厘清：争议款项是工程款支付、借款出借还是借款归还？这直接决定举证责任分配、利息计算标准乃至诉讼时效起算点。上述案件中，代理律师通过调取双方历年财务凭证、纳税记录及往来函件，构建了“款项性质随时间推移发生转化”的证据链，为二审改判奠定基础。

第二，优先受偿权的行使边界。建设工程价款优先受偿权是施工企业的核心权利，但该权利的行使范围是否涵盖“借款抵工程款”部分，司法实践中存在分歧。部分法院认为，只有实际投入工程的费用方可优先受偿；另有法院主张，只要双方合意将借款转化为工程款，即应纳入优先权范围。律师在代理此类案件时，需结合项目所在地法院的裁判倾向，提前准备类案检索报告，在庭审中精准回应法官关切。

第三，证据链的攻防转换。此类案件的书证往往大量存在，但单一证据的证明力有限。代理律师需要将零散的转账记录、微信聊天、对账单、会议纪要等串联成完整证据链。前述案件中，A公司代理律师在庭审中展示了B公司财务人员连续三年的记账凭证，其中明确将部分款项标注为“借还款”，这一细节成为扭转局面的关键。

三、行业启示与实务建议

对于施工企业而言，此类纠纷的防范远胜于庭审中的补救。建议在项目启动阶段即建立独立的工程款收付台账，对任何非工程款名目的资金往来单独标注、单独核算。若确需以借款形式先行支付，应在书面协议中明确约定后续转化条件及优先受偿权的适用规则。

对于代理律师，此类案件的庭审准备需跳出单一法律关系思维。建议在庭前完成三项基础工作：其一，绘制资金流向图，将全部收付款项按时间、金额、备注、关联方四个维度可视化呈现；其二，针对每一笔争议款项，准备“性质—依据—类案”三位一体的质证意见；其三，就优先受偿权范围问题，检索项目所在地高院近三年同类裁判，形成书面代理意见提交法庭。

从更宏观的视角看，建设工程领域资金链条长、参与主体多，工程款与借贷的交叉是市场融资常态下的必然产物。司法裁判的价值在于，通过个案审理逐步明晰规则边界，既保护施工企业的合法权益，也防止优先受偿权被滥用而损害其他债权人利益。律师在代理此类案件时，既是当事人利益的维护者，也是市场规则的共建者。庭审中的每一次精准发力，都在为行业秩序的完善积累司法智慧。